【案例简介】

2021年10月27日，沪主板某上市公司披露公告称，拟为下属子公司的经销商提供总额不超过10亿元的担保。2021年12月17日，公司与银行签订《本金最高额保证合同》，为经销商拟向银行申请的借款5.2亿元及利息、违约金等承担连带责任保证，合同约定公司股东大会审议通过后生效。2021年12月20日，公司召开股东大会审议通过上述事项。但公司未在签订担保合同时，就相关担保进展事项及时予以披露，仅按照内部制度办理了豁免信息披露的审批流程。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.19条的规定，公司对经销商提供担保事项不符合信息披露豁免要求。

2021年12月25日至12月27日期间，经销商向银行合计申请借款5.2亿元，期限1年。该笔贷款于2022年12月24日至26日陆续到期，经销商偿还1.94亿元、逾期3.26亿元，公司于12月25日至26日收到代偿通知，因履行担保责任累计向银行偿还3.26亿元。2022年12月27日，公司披露担保进展公告，就上述为经销商提供担保、担保逾期及承担担保责任事项予以披露。

【纪律处分及监管措施】

上交所认为，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.11条等有关规定，对上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。

【规则摘要】

《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）

2.19 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

7.5　上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

……

【信公提示】

上市公司进行年度担保预计的，在发生具体担保事项时，应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。