1. 内幕交易违规

【案例简介】

某沪主板上市公司股东，于公司内幕信息敏感期，与相关内幕信息知情人存在联络，在相应区间异常买入、卖出该公司股票，且不能作出合理说明，总盈利一百余万元。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监局决定：责令该股东依法处置非法持有的该公司股票，没收违法所得，并处以三倍罚款。

【规则摘要】

《证券法》

第五十条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十三条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第一百九十一条证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

【要点提示】

内幕交易侵犯公众投资者的平等知情权和财产权益、严重损害金融市场的公平性，因此是证券法规严厉打击对象之一。内幕信息知情人员不仅包括公司大股东、董监高等内部人员，还包括因职务或工作关系可能接触内幕信息的人员以及可以获取内幕信息的其他人员。内幕信息敏感期，即内幕信息自形成至披露的期间，重大事件的发生时间、计划方案的形成时间，通常被视为内幕信息的形成之时。法律法规对内幕交易呈现从严打击态势，当事人于内幕信息敏感期与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，交易与内幕信息的形成、公开时间存在一定程度的吻合，交易行为明显异常，交易无正当理由或正当信息来源，而当事人不能做出合理说明或者提供反证的，一般即可推定当事人利用内幕信息进行交易。因此上市公司应当建立严格的内幕信息管理制度和内幕信息知情人登记制度，明确告知相关人员在信息披露敏感期的保密义务和法律责任，防范任何在敏感期内的异常交易行为，定期更新知情人名单，确保全覆盖、无遗漏。

2. 日常关联交易违规

【案例简介】

某沪主板上市公司2024年1—11月实际发生日常关联交易金额超出2024年4月审议通过的2024年度日常关联交易预计金额，超出金额占其最近一期经审计净资产的0.81%，达到董事会重新审议及披露标准。公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，后于2024年12月27日补充审议，12月28日披露。

【纪律处分及监管措施】

上市公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，董事长、董事会秘书违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定，对该违规情形承担主要责任。

证监局决定对公司以及董事长、董事会秘书采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案，并要求处罚对象于收到本决定书之日起10个工作日内提交书面报告。

【规则摘要】

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

6.3.17上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

……

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

……

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》第二十条上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

【要点提示】

由于关联交易容易导致利益倾斜，利益输送，因此一直是证券监管部门的关注重点，于上市公司而言及时履行关联交易的审议及披露程序是非常重要的。其中，针对发生频率较高的日常关联交易，上市公司为提高效率一般选择进行年度预计的形式，这就要求上市公司相关部门定期/不定期关注实际发生额，如已经或可能出现超出预计金额的情况，需要以超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。在此过程中，需将同一控制下的各个关联人与上市公司之间实际发生的各类关联交易合计金额，与对应预计总额进行比较。