1. 半年报窗口期违规增持

【案例简介】

某沪主板公司（以下简称“公司”）时任董事A于2025年8月22日通过二级市场集中竞价交易买入公司股票20,000股，占公司总股本的0.0028%，成交金额为831,400元。2025年8月30日，公司披露2025年半年度报告。董事A作为公司时任董事，在半年度报告公告前15日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规增持。

【纪律处分及监管措施】

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所对公司时任董事A予以监管警示。

同时要求公司及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒相关主体严格遵守持股变动相关规则。公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、上交所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

【规则摘要】

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》

第十三条

上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》

第九条

上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

【要点提示】

定期报告窗口期交易限制是上市公司董事、监事（如未取消监事会）和高级管理人员股份变动管理的重要合规要求。相关主体在从事证券交易时，应严格遵守窗口期禁止买卖的规定，避免在敏感时期进行股份交易。公司应建立健全股份变动管理制度，加强对董监高人员的培训与监督，确保其充分了解并遵守相关规则，防范类似违规行为发生，切实维护证券市场秩序。

2. 减持未预披露

【案例简介】

某北交所上市公司实际控制人的一致行动人于2025年6月通过集中竞价方式卖出公司股票，未提前15个交易日预披露减持计划。后续已主动购回减持股份，并向公司上缴价差。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(证监会令第227号)第九条的规定。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(证监会令第227号)第二十九条的规定,证监局决定对该实际控制人的一致行动人采取出具警示函的行政监管措施。并要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范减持上市公司股份的行为,依法依规履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生,并在收到决定书的10个工作日内向证监局提交书面整改报告。

【规则摘要】

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

第九条

大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第二十九条

上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

【要点提示】

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。