1. 关联方隐性占资、一致行动关系隐匿遭监管双罚

【案例简介】

监管调查发现，某上市公司A公司在一项重大关联交易中签署补充协议，将原约定的付款期限大幅延长，这一变更属于对原关联交易方案的重大调整，但公司未经过董事会审议也未对外披露，直接构成关联方长期占用公司资金。并且2025年三季报，A公司首次披露了前十大股东中李某与B私募证券投资基金的一致行动关系，但李某与B私募证券投资基金早在2022年便同为前十大股东。2022年-2025年之间也未披露双方签署一致行动协议或形成一致行动关系的情况，判断监管在2025年三季报披露后关注到该事项。此外，A公司还存在股东大会文件未记录审议经过及发言要点等问题。

【纪律处分及监管措施】

A上市公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五十九条第一款等有关规定。

上海证券交易所对A上市公司、时任董事长兼总经理、时任董事兼副总经理予以通报批评，对时任董事会秘书予以监管警示。

深圳证监局对A上市公司予以责令改正，对公司时任董事长兼总经理、董事兼副总经理、时任董事会秘书出具警示函。

【规则摘要】

《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

《上市公司信息披露管理办法》第四十一条

上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条

上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五十九条

公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：

……

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。

…….

【要点提示】

关联方非经营性资金占用及关联交易等事项，受到市场高度关注。上市公司应当做好相关信息披露合规工作。上市公司资金的使用必须严格遵守法律法规和公司内部管理制度。任何未经授权的资金占用行为，包括但不限于通过预付款、采购款、工程款等形式向控股股东及其关联方提供资金，都是不被允许的。

上市公司在进行日常关联交易时，如果关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化，公司应当将新修订的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额重新提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。无论其具体分管的事务是什么，当其知悉某些事项需要重新履行审议披露程序时，应及时向董事会报告并督促披露，否则需承担相应责任。

2. 子公司管理失控与收入核算不当双项违规

【案例简介】

监管发现，某创业板上市公司存在以下问题：

一、公司对境外子公司管理内部控制不完善。公司未建立母公司对重要境外子公司的内部控制及风险管理制度，公司内设部门未对境外子公司开展检查和监督。

二、公司收入核算不规范。一是公司药品销售出库即确认收入，导致2023年半年报、2023年年报、2024年半年报、2024年年报分别提前确认收入240.89万元、288.10万元、567.03万元、134.17万元，影响了2023年、2024年定期报告有关财务信息披露准确性。二是2023年6月公司对一笔附有销售退回条款的药品销售全额确认收入，该笔药品8月退货入库，公司未在当月进行会计处理。该事项导致2023年半年报披露不准确。三是公司在2023年、2024年会计核算时，未合理估计药品销售合同中销售折让、销售返利等可变对价，销售收入以全额确认，并在支付给客户销售折让、销售返利等可变对价时冲减销售收入。

【监督管理措施】

该公司对子公司内部控制不完善的行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条第一款、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号）第八十八条第一款规定；

收入核算不规范的行为不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第十三条、第十五条、第十六条、第三十二条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第六十二条规定。

上市公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第1.4条和第5.1.1条，以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.23条的有关规定。公司董事长兼总经理、董事会秘书兼时任代行财务总监，在履职过程中未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第三款及《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的有关规定。

当地证监局对上市公司采取责令改正的监督管理措施，对时任董事长兼总经理、董事会秘书兼时任代行财务总监采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。深圳证券交易所对上市公司及上述相关责任人出具了监管函。

【规则摘要】

《上市公司信息披露管理办法》

第三条

“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外……”

第四条

“上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。”

第五十一条

“……信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。”

《上市公司治理准则》第八十八条

“上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督……”

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

5.1.1“上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

5.23“上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要求作出安排。”

《企业会计准则第14号——收入》

第四条

“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

第十三条

“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入……”

第十五条

“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。”

【要点提示】

上市公司建立的内部控制及风险管理制度，无论从商业目的角度还是合规运作角度，都应该及时覆盖各个控股子公司，这样才能保证公司整体经营效率，以及上市公司全体股东利益不受损失。同时，根据各板块上市规则，上市公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项（如购买/出售资产、财务资助、对外担保、重大风险事项等），视同上市公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》的相关规定，需要履行相应的审议披露程序。上市公司子公司潜在风险失控最终一定会牵连上市公司，上市公司一定要早做应对。

在上市公司监管制度持续深化改革的背景下，监管机构对发生收入准则适用不当、涉嫌营业收入扣除不规范、不准确等违规事项的公司都予以了高度关注，并保持从严态度，这也对上市公司收入确认会计信息的披露质量提出了更高的要求。又是一年年末，建议上市公司在财报年审过程中与会计师保持充分沟通，严格执行新收入准则的相关要求，规范收入确认的会计处理。