1. 上市公司股东因超比例减持违规收警示函

【案例简介】

朱某作为ZMSY持股5%以上股东，与朱某的一致行动人上GRTZ、GYTZ于2025年11月28日公告减持计划，拟于减持计划公告发布之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式合计减持不超过4,623,000股公司股份，即不超过公司总股本的1%。

2025年12月19日至2025年12月24日期间，GRTZ通过集中竞价交易方式减持1,852,400股，占公司总股本的0.4%。2025年12月26日，GYTZ通过集中竞价交易方式减持921,300股，占公司总股本的0.2%。2025年12月22日至2026年1月28日期间，朱某通过集中竞价交易方式减持1,908,232股，占公司总股本的0.41%。朱某与朱某的一致行动人超出计划减持58,932股，超额减持部分占公司总股本的0.01%，超出部分成交均价33.84元/股，成交金额199.44万元。2026年1月29日，朱某已主动购回超额减持股份。

【纪律处分及监管措施】

上海证监局认为，朱某上述行为违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第227号，下同）第十二条、第二十条第一款的规定。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十九条第一款的规定，决定对朱某采取出具警示函的行政监管措施。

【规则摘要】

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

第十二条

大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

 

第二十条

大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

【提示】

上市公司持股5%以上股东的股份减持行为，历来是市场各方密切关注的核心议题，亦是证券监管部门实施重点监管的关键领域。相关股东在依法依规披露减持计划后，必须严格遵循已披露内容执行。若在实施过程中出现超比例减持情形，即便仅存在微小的超额，亦构成对监管规则的违反，并引发相应的违规责任。因此，在减持计划执行期间，相关股东及其一致行动人之间需建立并维持有效的信息传递与额度分配协调机制，确保各方在合并计算减持股份数量及比例时，始终保持在计划披露及规则允许的范围之内。

 

2. 实际控制人违规占用募集资金遭公开谴责

【案例简介】

根据XYR公司于2025年12月13日披露的《2025年三季度报告的信息披露监管问询函回复的公告》，经公司自查及持续督导机构通过访谈上市公司实控人及相关人员、获取上市公司提供的“专项说明”得知，2023年12月至 2025年4月期间，上市公司募投项目供应商 1、供应商 2、供应商 3及其关联方与XYR实际控制人杨某控制的账户间存在非经营性资金往来，资金最终流向于实际控制人指定账户，金额总计3,710.70万元，上述资金往来构成募集资金占用的情形。2026 年1月1日，公司披露《关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》显示，截至 2025年12月31日，实际控制人已还清占用资金本息合计 3,948.68万元。

【纪律处分及监管措施】

上海证券交易所认为，公司存在违规占用募集资金行为，涉及金额较大，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.1条、第5.1.2条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025 年5月修订）》（以下简称《科创板上市公司规范运作指引》）第5.1.3条、第 5.3.3 条有关规定。

杨某作为公司实际控制人、资金占用方，违规占用上市公司募集资金，损害上市公司利益，严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、第四条，《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.1.1条、第4.1.4条，《科创板上市公司规范运作指引》第 5.1.5 条、第 6.1.1 条、第 6.3.1 条等有关规定。

时任董事长、总经理杨某同时作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、经营管理具体负责人，时任财务总监陈某作为公司财务事项具体负责人，时任财务总监、董事会秘书余某作为公司财务事项、信息披露具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

上交所对实际控制人暨时任董事长、总经理杨某予以公开谴责，对XYR时任财务总监陈某，时任财务总监、董事会秘书余某予以通报批评。

【规则摘要】

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  1.4

发行人、上市公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定。

5.1.1

上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大信息或者重大事项）。

5.1.2

上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

上市公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

4.1.1

上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.4

上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会。

4.2.1

上市公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。

独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

4.2.4

上市公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

上市公司董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：

……

（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（四）法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

第三条

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第四条

控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条

上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

5.1.3

科创公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。科创公司应当将募集资金内部控制制度及时在本所网站上披露。

5.3.3

科创公司使用募集资金不得有如下行为：

……

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

……前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

5.1.5

科创公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

科创公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

6.1.1

科创公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。

6.3.1

科创公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

……

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

……

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

……

（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用科创公司资金。

【提示】

  控股股东、实际控制人的资金占用事项，是监管关注的重点事项。当前，监管部门已完善法规，针对性地制定了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规则，进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，防止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何方式侵占上市公司利益。除该规则中明确列明的资金占用方式外，资金最终流向控股股东、实际控制人隐性资金往来也会受到监管关注。

董事长等“关键少数”需切实履行勤勉尽责义务，对公司的实际经营情况、资金流向进行严格审核，及时纠正和报告公司的违规行为。近年来，信息披露监管持续深化，2026年1月1日正式施行的新版《上市公司治理准则》，细化对董事高管忠实勤勉义务的要求及增加止付追索等制度，并加强了对控股股东、实控人兼任董事长、总经理情况的披露要求。