1. 累计诉讼披露不及时被监管警示

【案例简介】

沪主板某上市公司（以下简称“公司”）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计2.42亿元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，应当及时披露，但公司迟至2025年12月26日才予以披露。同时，上述信息披露不及时问题反映出公司信息披露事务管理制度还不完善。

【纪律处分及监管措施】

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.1条、第7.4.2条等有关规定。责任人方面，根据《行政监管措施》认定，时任董事长兼总经理韩某作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书张某作为公司信息披露事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，交易所作出如下监管措施决定：对公司及时任董事长兼总经理韩某、时任董事会秘书张某予以监管警示。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合相关违规事项，就公司信息披露中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露水平。公司在收到决定书后一个月内，向交易所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

【规则摘要】

上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）

7.4.1

上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7.4.2

上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。

已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

【要点提示】

事前判断可凭经验，持续管理更见功力。公司董办需与投资部、财务部、法务部及子公司保持信息通畅，确保内部重大信息报送机制有效运转；同步完善重大信息报送流程，以台账化工具对信披事项的全过程留痕、动态管理，实现全流程可追溯，杜绝合规盲区。因此，上市公司在连续12个月内发生的诉讼事项涉案金额达到披露标准时，应当及时披露。

另外，公司在编制年度报告时，若涉及重大诉讼、仲裁事项，披露要求如下：已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

2. 关联方认定遗漏致关联交易违规

【案例简介】

沪主板某上市公司（以下简称“公司”）在2021年至2024年期间，应认定三家企业为公司关联方但未予披露。2022年至2024年，公司与其中一家关联方发生的交易金额已达到董事会审议标准，但公司未履行关联交易的审议程序和信息披露义务。公司时任董事长潘某、现任董事长郑某、总经理潘某、财务总监芦某、董事会秘书冯某对上述行为承担主要责任。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，浙江证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应积极采取措施，消除违规行为影响，加强证券法律法规学习，严格执行关联交易管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类行为再次发生，并于收到决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，浙江证监局决定对公司时任董事长潘某、现任董事长郑某、总经理潘某、财务总监芦某、董事会秘书冯某采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述人员应积极采取措施，消除违规行为影响，加强证券法律法规学习，严格执行关联交易管理制度，严格履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生，并于收到决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告。

【规则摘要】

上市公司信息披露管理办法（2025年修订）

第四十二条

上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）

6.3.3

上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

【要点提示】

关联关系识别须全面。公司董办应建立并持续更新关联方清单，不仅应依据股权关系等形式作出判断，还应当穿透核查可能构成实质关联关系的主体（如历史关联方、委派董高、协议约定利益捆绑等），保持敏感，定期复核，避免遗漏。同时，应建立关联交易台账，对每一笔交易金额进行跟踪，当单笔或连续12个月内累计交易金额达到董事会审议标准时，及时履行审议程序和信息披露义务。