1. 减持触及5%刻度线未停止交易

【案例简介】

某深主板上市公司控股股东通过集中竞价和大宗交易方式累计减持股份，作为持有上市公司5%以上股份的股东，在持股比例变动至5%整数倍时未停止交易，构成违规减持。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第十三条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，证监局决定对该上市公司采取出具警示函的行政监管措施。

【规则摘要】

《上市公司收购管理办法（2025年修订）》第十三条 第二款

通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》

二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

五、《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。其中，······，第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生当日，3日的起算日为公告日的次一交易日。

【要点提示】

“5%整数倍”是硬红线，触及即停：5%以上股东持股比例触及5%整数倍时，必须立即停止交易并履行报告、公告义务。尤其持股比例接近刻度线时，单次减持幅度较小，极易在持股比例跨越刻度线时未停止交易，构成违规减持。大股东应和上市公司保持良好沟通，建立持股比例动态监控机制，减持前审慎测算是否会触及下一个刻度线，提前做好信息披露准备，避免违规减持。

2. 业绩预告未披露准确及充分提示风险

【案例简介】

某沪主板上市公司于2026年1月披露2025年年度业绩预减公告，其中预计净利润、扣非净利润为正值，4月披露业绩预告更正暨股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，其中预计净利润、扣非净利润均由正转负，并且营业收入低于3亿元。

【纪律处分及监管措施】

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订））第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.10条等有关规定；公司时任董事长暨总经理、财务总监、董事会秘书违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5 条、第4.4.2 条、第5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。上海证券交易所对公司及时任董事长暨总经理、财务总监、董事会秘书予以通报批评。

【规则摘要】

《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）

5.1.1上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）本所认定的其他情形。

5.1.4上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

5.1.5上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；……

5.1.10  上市公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

【要点提示】

上市公司业绩预告是投资者关注的重要信息，当公司业绩预计出现《股票上市规则》规定的情形时，需及时作出预告，保证披露信息的准确性，给投资者稳定的预期。若最新预计的业绩情况与已披露的业绩预告存在重大差异，需及时发布更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。建议上市公司在年报审计期间与会计师积极沟通、审慎判断，避免业绩预测出现盈亏性质变化、与实际情况存在重大差异的情形。