1.  向关联方借款未审议未披露

【案例简介】

某深市上市公司向多家关联方借款。公司未履行相应审议程序，未及时披露，也未在相关定期报告中予以披露。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 6.3.6 条的规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条的规定，认定公司时任董事长兼总经理、时任副总经理、时任董事、时任财务总监、董秘未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述违规行为负有重要责任。山东证监局对公司和当事人采取出具警示函的行政监管措施。

【规则摘要】

《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条

除本规则第6.3.13条（关联担保）的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五十三条

公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上），应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况；

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况；

（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况；

（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响；

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况；

（六）其他重大关联交易。

【要点提示】

上市公司向关联方借款属于关联交易，需按深交所规则达标后履行独立董事同意、董事会审议程序并及时披露，同时按信息披露准则要求在定期报告中披露相关详情。本处罚属于向关联方借款未准确识别并及时审议披露的案例。

上市公司与关联方之间的借款、资金拆借等往来行为，在监管认定中极易被划归为关联财务资助范畴，是资本市场合规管控的重点红线，财务资助有着明确的监管界定与审批、披露要求，和普通关联交易规则存在叠加约束，一旦定性违规，后果更为严重。公司务必事前合规研判、履行完整审批与披露义务：一是精准区分交易性质，对照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易、财务资助的认定标准，判断资金拆借是否构成违规财务资助；二是逐项核对交易金额、交易对象、占净资产比例等关键指标，确认适用的审议层级与披露标准。

2. 违背高送转公告中的不减持承诺

【案例简介】

某深市上市公司大股东曾公开承诺“在本次增持公司股票后的三年内不减持所持有的公司股份”，但承诺期间，其持有的股份被司法拍卖且完成过户，构成减持，违反了其作出的公开承诺。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《创业板股票上市规则（2026年修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条，以及《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第三条的规定。浙江监管局根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十五条第一款、第十七条等的规定，对当事人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《创业板股票上市规则（2026年修订）》第 1.4 条

发行人、上市公司及其董事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则（2026年修订）》第 2.3.1 条

上市公司股东以及董事、高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、本规则、本所其他相关规定及公司章程。

上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份），转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第三条

上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引、本所其他业务规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

上市公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本所相关规定。

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十五条第一款

违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十七条

承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

【要点提示】

上市公司股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。本处罚属于上市公司股东违背不减持承诺的案例。

上市公司股东违背不减持承诺属于严重的证券违法违规行为，会面临监管机构的严厉处罚。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为，针对减持承诺来看，并无“主动减持”和“被动减持”的区分，承诺人所持股份被司法拍卖构成被动减持，违背了此前所作的不减持承诺。因此，上市公司相关人员在作出股份锁定期承诺前，应充分评估自身债务风险和资金安排，避免因外部因素被动减持股份导致违规。