1. 多笔临时补流募集资金未归还被通报批评

【案例简介】

上交所主板某上市公司分别于2023年7月27日、2023年8月29日、2024年1月8日召开董事会，同意公司使用不超过人民币9,000 万元、3.9亿元、5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年2月28日，仍有累计4.68亿元募集资金未归还。

【纪律处分及监管措施】

上市公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.14条等有关规定。

上交所对上市公司及时任董事长、时任总经理、时任财务总监予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

【规则摘要】

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

6.3.14上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

【信公提示】

上市公司应当在考虑自身经营状况、财务状况的情况下，全面审慎制定并实施募集资金临时补流方案。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

1. 关联交易审议披露不及时、关联关系认定不准确被出具警示函

【案例简介】

  深交所主板某上市公司分别于2021年和2022年间接与公司5%以上股东A实际控制的企业B发生关联交易，未及时履行审议程序并对外披露；2023年4月7日，上市公司对前述关联交易进行披露，但仅认定该企业B为股东A可以施加重大影响的公司，关联关系认定不准确。

【纪律处分及监管措施】

  上市公司违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定，时任公司董事长、时任总裁、时任财务总监、时任董事会秘书违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违法事项负主要责任。

浙江证监局对上市公司及上述相关责任人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

  《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3：

上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

【信公提示】

   上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在发生交易与关联交易时协同各方进行审慎研判，避免在关联关系判定时出现误判、漏判。