1.公司未及时审议并披露关联交易被责令改正并出具警示函！

【案例简介】

沪主板某上市公司在2020年度至2023年度期间，公司及全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易，未完整披露关联方及相关交易内容，也未及时履行关联交易审议程序。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条的规定。时任董事长兼时任总经理、董事长兼总经理、财务总监、时任财务总监兼董事会秘书、董事会秘书违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。

证监局决定对公司及上述人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《上市公司信息披露管理办法》

第四十一条

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条

上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

【信公提示】

公司需注意提示相关人员及时进行关联关系信息的报送，关联方认定是关联交易合规的首要工作。此外，公司进行日常关联交易预计应当客观、合理、审慎，关于日常关联交易的年度预计，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

2.关联交易审议披露不及时、关联关系认定不准确被出具警示函

【案例简介】

深交所主板某上市公司分别于2021年和2022年间接与公司5%以上股东A实际控制的企业B发生关联交易，未及时履行审议程序并对外披露；2023年4月7日，上市公司对前述关联交易进行披露，但仅认定该企业B为股东A可以施加重大影响的公司，关联关系认定不准确。

【纪律处分及监管措施】

上市公司违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定，时任公司董事长、时任总裁、时任财务总监、时任董事会秘书违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违法事项负主要责任。

浙江证监局对上市公司及上述相关责任人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3：

上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

【信公提示】

上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在发生交易与关联交易时协同各方进行审慎研判，避免在关联关系判定时出现误判、漏判。

协同各方进行审慎研判，避免在关联关系判定时出现误判、漏判。