1. 业绩预告披露违规

【案例简介及监管措施】

A公司于2024年5月7日召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币20,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。前述投资期限到期后，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司未就上述事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年5月28日才召开董事会会议补充审议并披露。

证监局对公司、公司董事长、董事兼任总经理、财务负责人出具警示函措施并记入证券期货市场诚信档案

B公司于2024年5月23日使用部分闲置募集资金进行现金管理，合计金额40,091.44万元，超出前期董事会审议的25,000万元闲置募集资金现金管理限额。公司未就上述事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年4月22日才召开董事会会议补充审议并披露。

证监局对公司、公司董事长、副总经理、财务负责人出具警示函措施并记入证券期货市场诚信档案；深圳交易所对上述人员及公司出具监管函

【规则摘要】

《上市公司募集资金监管规则》

第十一条

上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十二条

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）

第三条

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条

上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五十二条

上市公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

【要点提示】

闲置募集资金进行现金管理需要通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，并且购买的理财产品需要满足规则的要求，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，在相关公告内明确额度及期限。并且在快要超过额度时及时进行额度调整的审议并进行公告；并且当已经授权的期限即将到期前，如计划现金管理仍需继续，需要提前履行审议程序并披露。

2. A股权益变动计算正式采用“刻度说”

【案例简介】

深主板某上市公司股东于2025年6月12日通过集中竞价交易方式增持上市公司股份，本次权益变动后，上市公司股东与一致行动人合计持有上市公司股份从6,074,090,185股增加至6,075,569,785股，占上市公司总股本比例从59.9879%增加至60.0025%。2025年6月13日，上市公司股东继续增持上市公司股份1,204,900股，增持金额10,265,395元，与一致行动人合计持股比例由上一日的60.0025%增加至60.0144%。上市公司股东及一致行动人在合计持股比例达到上市公司已发行股份的60%暨触及5%整数倍时，未在规定时间内停止交易。

【纪律处分及监管措施】

上述行为违反了《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第七十五条规定，证监局决定对上市公司股东采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《上市公司收购管理办法》

第十三条

通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

【要点提示】

根据A股上市公司收购规则，投资者持股变动达到5%时须暂停交易、公开披露，其目的是对收购进行预警、平衡各方利益。长期以来，对“5%”存在刻度、幅度两种理解，“刻度说”理解为5%及其整数倍（如10%、15%、20%、25%、30%等）；“幅度说”理解为变动量达到5%（如6%增至11%、12%减至7%）。考虑到“刻度说”在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更能体现收购预警意义，2025年1月10日，证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，明确采用“刻度说”作为权益变动披露的计算标准：

一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。

二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

三、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。），应当依照规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。