1. 上市公司放弃权利应当按照重大交易履行相应的审议披露程序

【案例简介】

某上市公司的控股子公司A持有B公司约40%的股权，上市公司非关联方C持有B公司约21%的股权。上市公司的控股股东D于2022年购买C持有的B公司21%的股权，上市公司的控股子公司A放弃优先认购权，构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的1.30%，但公司未及时履行信息披露义务。迟至2025年才披露董事会决议，对上述交易予以追认。

【纪律处分及监管措施】

公司上述行为不符合《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条相关规定。

证监局对公司时任董事长，总经理兼董事会秘书，财务负责人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《上海证券交易所股票上市规则》 6.1.1

本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

6.3.13

上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.6

除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

第二十一条

上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

【要点提示】

放弃权利应为上市公司主动放弃权利的行为。上市公司放弃权利的具体内容主要包括放弃以下几种：（1）上市公司对于有限责任公司股权的优先购买权、优先认缴出资权；（2）上市公司对于合伙企业份额的优先购买权；（3）公司章程或协议约定的其他优先权利。上市公司控股子公司和参股公司的其它股东在转让股份时，上市公司可能形成放弃权利。放弃权利属于股票上市规则规定的重大交易，上市公司放弃权利应当按照重大交易履行相应的审议披露程序。上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，比如，因放弃权利导致形成与关联人共同投资的，应当按照关联交易履行相应的审议披露程序。

2. 控制权转让需及时披露

【案例简介】

某上市公司提交《关于控股股东及其一致行动人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》称，公司控股股东S公司及其一致行动人T公司与H合伙企业签署《股权转让协议》，控股股东及其一致行动人拟以交易作价约4.5亿元，向H合伙企业转让25.01%的公司股份，转让完成后实际控制人将由楼某变更为林某。收购资金来源包括自有资金2.4亿元及自筹资金2.1亿元，截至公告披露日，H合伙企业仅实缴出资2,000万元。上述公告披露后，某上市公司股票两次触及异动。8月14日、8月19日，某上市公司提交异动公告称，收购方的相关收购资金尚未准备到位。根据规则规定，收购方应当于协议签署后三日内披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，截至2025年8月19日，H合伙企业尚未披露权益变动报告书，也尚未聘请财务顾问出具核查意见。

【纪律处分及监管措施】

H合伙企业上述行为不符合《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 3.4.2 条等有关规定。

证监局对H合伙企业及林某采取出具监管警示的行政监管措施。

【规则摘要】

《上市公司收购管理办法（2025年修订）》第十七条

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

《上海证券交易所股票上市规则》2.1.1

上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则》2.1.3

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

【要点提示】

上市公司控制权转让事项，受到市场高度关注，收购方应及时、完整地履行信息披露义务，以确保所有投资者平等获取信息。根据《上市公司收购管理办法》第14条、第17条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。