1.大额商誉减值计提金额不准确，多名董事、高管被通报批评

【案例简介】

公司于2023年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，因2021年度公司对收购某公司形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的合理性，导致2021年及2022年商誉减值计提金额不准确。公司对前期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行追溯调整，2021年度归属于母公司所有者的净利润由5,618.83万元重述为5,724.97万元，重述金额105.14万元，占重述前金额的1.87%，商誉账面价值由12,241.29万元重述为8,521.68万元，重述金额3,719.86万元，占重述前金额的30.39%；2022年度归属于母公司所有者的净利润由-25,628.40万元重述为-21,908.54万元，重述金额3,719.86万元，占重述前金额绝对值的14.51%。

【纪律处分及监管措施】

上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。

上市公司董事长、财务总监未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

上市公司时任总经理未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条第二款、第5.1.2条的规定，对其任期内的公司违规行为负有重要责任。

深圳证券交易所对上市公司给予通报批评的处分；对上市公司董事长、财务总监、时任总经理给予通报批评的处分。

【规则摘要】

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

4.2.2上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

5.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

【信公提示】

商誉一直是监管关注的重点。上市公司应当从作出收购决策开始即审慎评估商誉有关的风险、管理风险，避免风险逐渐积累而使得公司面临更大的困境。对待商誉减值应当审慎作出会计处理，保证信息披露的真实、准确、完整。

2.蹭“低空经济”热点，被上交所监管警示

【案例简介】

上交所某上市公司主动通过其官方网站及微信公众号发布《助力武汉市抢抓“低空经济”战略性新兴产业赛道，中标华中智能飞行器产业基地项目（一期）》文章，称公司中标华中智能飞行器产业基地项目，但对于公司在上述项目中具体工作、中标金额、收入确认等关键信息均未提及。上述信息发布后，多家媒体转载报道，市场将公司列为“低空经济概念股”，引发广泛关注。4月18日-24日，公司股票价格连续5个交易日涨停，由7.71元/股涨至12.42元/股，涨幅为61.09%，并于4月19日、4月23日触及异常波动标准。

2024年4月24日晚间，经监管督促，公司通过风险提示公告针对媒体报道公司涉及“低空经济”概念的情况进行澄清，称在华中智能飞行器产业基地项目中，公司仅作为联合体成员单位中标，主要负责施工图设计工作，仅分享项目施工图设计费531.86万元，设计费仅占公司2023年经审计的营业收入的0.31%，且截至公告日该项目未正式签订合同，也未形成任何收入；除此之外，公司无其他媒体所述“低空经济”相关合同和收入确认。

【纪律处分及监管措施】

上市公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.8条等有关规定。

时任董事会秘书作为信息披露事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

上海证券交易所对上市公司给予监管警示；并要求在收到处罚决定书后1个月内，向交易所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

【规则摘要】

《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

2.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

【信公提示】

今年以来，监管部门重点关注上市公司通过投资者互动平台、微信公众号等平台“炒概念”“蹭热点”等情况，及时下发关注函或采取监管措施。上市公司在披露与市场概念热点相关的信息时，应当审慎、客观，保证信息披露的真实、准确、完整，并做好风险提示。