1.募集资金现金管理使用期限超期！

【概况】

2025-03-24至2025-03-30，证监会及其派出机构对16家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚；上交所对1家上市公司实施纪律处分，对1家上市公司实施行政监管，对1家上市公司实施监管措施；深交所对2家上市公司实施监管措施。

【案例简介】

上交所某上市公司前次经董事会授权使用暂时闲置募集资金用于现金管理的使用期限至2025年2月7日到期，前述使用期限到期后，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，直至2025年2月26日才召开董事会会议补充审议并披露。

【纪律处分及监管措施】

上市公司上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第八条的规定。

证监局对上市公司及董事长、董事会秘书、总经理、财务总监采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

【规则摘要】

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

【信公提示】

上市公司如持续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，需要注意前次授权额度的使用期限，及时审议，避免超期。

2.利用他人账户隐瞒一致行动关系，规避履行要约义务并违规减持

【概况】

2025-03-17至2025-03-23，证监会及其派出机构对23家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚；上交所对3家上市公司实施纪律处分，对3家上市公司实施行政监管；深交所对1家上市公司实施纪律处分，对3家上市公司实施监管措施，对1家上市公司实施行政监管。

【案例简介】

A公司为沪主板某上市公司的控股股东，张某控制A公司，即为上市公司实际控制人。A公司帮助傅某向有关机构融资,用于傅某以其实际控制的“茅某”账户购买该上市公司股份；张某与傅某存在合伙、合作等经济利益关系和其他关联关系。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第八十三条第二款第五项、第六项、第十二项规定，A公司、张某与傅某是一致行动人。

张某、傅某和A公司作为沪主板某上市公司的股东及其一致行动人，一是其合计持有上市公司股份达30%后，2017年2月28日继续增持上市公司股份时,未依法履行要约收购义务；二是傅某实际控制“茅某”账户,在2019年12月19日至2020年2月20日期间,通过集中竞价交易减持上市公司1.92%股份,未预先披露且超过了减持比例要求。

【纪律处分及监管措施】

第一项行为违反了2005年《证券法》第八十八条第一款及《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第二十四条的规定,第二项行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第八条第一款、第九条第一款及第九条第四款的规定。

根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第七十八条第一款及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第十四条的规定,证监局决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

此前，因A公司、张某与傅某未如实向上市公司报告一致行动关系,导致上市公司2017年-2019年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系,存在重大遗漏。证监会前期因此曾对前述主体出具行政处罚决定书，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款，证监会决定:

一、对上述人员及A公司责令改正,给予警告,并分别处以500万元罚款；

二、对A公司直接负责的主管人员张某给予警告,并处以300万元罚款。

【规则摘要】

1、2005年《中华人民共和国证券法》（已失效，但2019年修订版第六十五条表述与该条一致）

第八十八条  通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

2、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）

第二十四条  通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第八十三条  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。

3、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（已失效，最新规则见下文《上市公司股东减持股份管理暂行办法》）

第八条  上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

第九条  上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

第九条  大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

第十二条  大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第二十条  大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。

【信公提示】

近年来，上市公司信息披露、股东增减持一直是市场关注的焦点，准确、完整识别和认定投资者之间的一致行动关系是上市信息披露、股东增减持合规的关键基础。上述案例中，投资者利用他人账户隐瞒一致行动关系，规避要约收购义务、违规超比例减持，并导致上市公司信息披露存在重大遗漏，损害了中小投资者的利益，扰乱了市场秩序。作为资本市场主体，不仅上市公司应合法合规运行，上市公司关键少数也应提高合规意识，相关人员应如实告知上市公司关于其一致行动关系及其权益变动等情况、并规范交易，保证上市公司信息披露合法合规，共同促进资本市场健康稳定发展。若相关主体存在主观故意隐瞒导致信息披露和交易违规，且性质恶劣、影响重大，可能将面临从重处罚。